一、總則
（一）由安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責的企業(yè)（以下簡稱省屬企業(yè)）應按照本規(guī)定的要求，執(zhí)行法律意見書制度并建立健全企業(yè)內(nèi)部相應的法律審核論證工作機制。
（二）本規(guī)定所稱法律意見書，是指企業(yè)法律事務機構或外聘法律服務機構在從事參與企業(yè)重大經(jīng)營決策、企業(yè)法律事務過程中，就有關問題以書面形式向企業(yè)領導、決策機構或上級單位提供法律依據(jù)、做出法律解釋、進行法律審查、分析法律風險、提出法律建議或解決方案的法律文書。
（三）省屬企業(yè)應當建立科學、規(guī)范的企業(yè)法律事務管理制度和工作流程，明確企業(yè)法律事務機構和企業(yè)法律顧問處理企業(yè)法律事務的權限、程序及工作內(nèi)容，確保企業(yè)法律事務機構和企業(yè)法律顧問依法履行職責。
二、法律審核論證
（四）省屬企業(yè)應將下列事項納入法律審核論證的范圍，提出法律意見：
1、重大生產(chǎn)經(jīng)營決策；
2、訂立重要合同；
3、制訂（定）、修改公司章程及其他規(guī)章制度；
4、公司合并、分立、破產(chǎn)、解散及改制、重組、上市、增加或者減少注冊資本等重大事項；
5、投融資、擔保、產(chǎn)權轉讓、招投標、重大資產(chǎn)處置等重大經(jīng)濟活動；
6、處理重大法律糾紛；
7、其他應當進行法律論證的事項。
實施法律審核，應當對審核事項所涉及的主體、程序、內(nèi)容等事項進行合法性、合規(guī)性審核。對前款第二至六項所列事項進行法律審核時，應當出具法律意見書，其它事項必要時應當出具法律意見書。
（五）企業(yè)總法律顧問或分管法律事務的企業(yè)負責人應當組織企業(yè)法律事務機構或外聘法律服務機構，對前項所列事項進行法律論證，提出法律意見，必要時應由上述機構派員參加重大項目的談判、簽約及相關法律文書的擬定。
（六）企業(yè)總法律顧問或分管法律事務的企業(yè)負責人參加或列席董事會、總經(jīng)理辦公會及各類經(jīng)營決策會議時，應對重大經(jīng)營決策獨立發(fā)表法律意見或建議,并在會議記錄中載明。
（七）企業(yè)的重要合同、協(xié)議，未經(jīng)法律審核或未通過法律審核，不得簽訂。公司章程或其它規(guī)章制度未經(jīng)法律審核或未通過法律審核，不得提交相關會議審議或發(fā)布實施。
三、法律意見書的基本要求
（八）法律意見書應一事一議，格式規(guī)范，依據(jù)充分，分析透徹，表述準確，結論明確。一般格式如下：
1、標題；
2、主送對象；
3、正文；
4、附件；
5、落款。
（九）省屬企業(yè)法律意見書的封面、版式、字體等書面樣式應統(tǒng)一、規(guī)范。
（十）法律意見書正文一般應包括以下內(nèi)容：
1、問題事由，包括所要審核論證的事項、緣由及所掌握的信息資料；
2、事實依據(jù)，包括相關事實狀況、證據(jù)材料及盡職調(diào)查的情況；
3、法律依據(jù)，包括應適用的法律、法規(guī)、規(guī)章及相關的規(guī)范性文件；
4、法律論證，包括對相關問題運用法律規(guī)范所進行的分析、闡述和論證；
5、結論性意見或建議，包括審查結果、對現(xiàn)有狀況及可能狀況的判斷、存在的風險、同意或否決意見、處理建議、注意事項等；
6、需要說明的附帶事項。
（十一）法律意見書的附件一般應包括相關證據(jù)資料、法律文書或規(guī)范性文件等為法律審核論證提供相應事實和法律依據(jù)的必要的書面材料。
（十二）法律意見書由承辦該審核事務的企業(yè)法律顧問擬制，法律事務機構負責人復核并加蓋部門公章。按照相關規(guī)定必須由外聘法律服務機構出具法律意見書的，應由外聘律師制作，并以外聘法律服務機構名義出具。企業(yè)法律事務機構負責選聘法律服務機構，并對其提供的法律服務進行協(xié)調(diào)和監(jiān)督。
企業(yè)法律事務機構可以對外聘法律服務機構出具的法律意見書提出不同意見，供企業(yè)領導、決策機構和企業(yè)內(nèi)部相關部門參考。
（十三）省屬企業(yè)法律事務機構或外聘法律服務機構起草法律意見書，根據(jù)授權可以查閱本企業(yè)相關資料、了解情況，企業(yè)內(nèi)部有關部門及人員應給予積極配合。
（十四）法律事務機構應關注法律意見書的實施情況，總結經(jīng)驗教訓，并負責按照檔案管理的相關規(guī)定對法律意見書進行立卷歸檔，以備查閱。
四、報送省國資委的法律意見書
（十五）省屬企業(yè)報送下列須經(jīng)省國資委審核或批準的事項，應當事先進行法律審核論證，并出具法律意見書，否則省國資委不予受理：
1、省屬企業(yè)和重要子企業(yè)的改制方案；
2、公司及所屬企業(yè)分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、擔保、非主業(yè)及境外投資、股權投資等重大事項，公司章程制訂與修改；
3、企業(yè)及所屬企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓事項；
4、省屬企業(yè)發(fā)行各類債券等重大融資項目；
5、企業(yè)及所屬企業(yè)核銷資產(chǎn)損失項目；
6、應當出具法律意見書的其他事項。
（十六）報送省國資委的法律意見書，除一般格式、內(nèi)容外，還應當重點對有關事項進行調(diào)查論證，分析相關法律風險，提出防范與控制措施，并有明確的結論（應當重點論證的具體事項見附件）。
（十七）報送省國資委的法律意見書應當由總法律顧問簽署意見；暫未設置總法律顧問的，由分管法律事務的企業(yè)負責人簽署意見。
五、監(jiān)督管理
（十八）省國資委對省屬企業(yè)執(zhí)行本規(guī)定的情況進行監(jiān)督檢查。
（十九）省屬企業(yè)應按照本規(guī)定的要求建立和執(zhí)行法律意見書制度，因不建立或不規(guī)范執(zhí)行法律意見書制度，導致產(chǎn)生重大法律風險、造成國有資產(chǎn)流失或引發(fā)重大社會影響的，由省國資委依據(jù)情節(jié)，依法追究企業(yè)主要領導人員的責任。
（二十）企業(yè)總法律顧問或分管法律事務的企業(yè)負責人、企業(yè)法律顧問應恪盡職守，認真履行職責，做好法律審核論證。
法律意見書存在明顯瑕疵、遺漏重要事實、適用法律錯誤等，導致決策出現(xiàn)錯誤、引發(fā)重大法律風險、造成重大社會影響或國有資產(chǎn)損失的，由企業(yè)依法追究企業(yè)法律事務機構負責人和經(jīng)辦企業(yè)法律顧問的責任，并由省國資委根據(jù)情節(jié)依法追究企業(yè)總法律顧問或分管法律事務的企業(yè)負責人責任。
（二十一）外聘法律服務機構提供的法律意見書出現(xiàn)前項情形的，按照企業(yè)與外聘法律服務機構簽訂的合同約定執(zhí)行，并由企業(yè)向有關部門反映。
六、附則
（二十二）省屬企業(yè)可以參照本規(guī)定，依法制定所屬企業(yè)實施法律意見書工作制度的相關規(guī)章制度，并監(jiān)督其執(zhí)行。
（二十三）本規(guī)定由省國資委負責解釋。
（二十四）本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。
附件：
法律意見書應當重點論證的事項
一、報送改制方案附帶的法律意見書，應當對以下事項的合法性、合規(guī)性進行審核論證：
1、企業(yè)改制的形式；
2、改制企業(yè)的主體資格；
3、企業(yè)資產(chǎn)處置，債權債務處理方式；
4、企業(yè)職工安置方案；
5、職工代表大會或職工大會對職工安置方案的表決情況；
6、企業(yè)改制方案制訂、決策、批準程序，職工代表大會或職工大會審議情況；
7、企業(yè)重大經(jīng)濟糾紛和重大擔保事項；
8、國有資產(chǎn)的流失風險。
二、報送產(chǎn)權處置方案附帶的法律意見書，應當對以下事項的合法性、合規(guī)性進行審核論證：
1、產(chǎn)權持有、占用單位的主體資格；
2、受讓方的資格或應當具備的條件；
3、被處置產(chǎn)權（資產(chǎn)）是否存在權屬糾紛或法律障礙，以及可能存在的風險；
4、被處置產(chǎn)權（資產(chǎn)）涉及的企業(yè)職工安置、債權債務處理；
5、處置產(chǎn)權（資產(chǎn)）的內(nèi)部決策和批準程序；
6、報送的文件資料是否齊備有效。
三、報送規(guī)定的核銷資產(chǎn)損失項目附帶的法律意見書，應當對以下事項的合法性、合規(guī)性進行審核論證：
1、資產(chǎn)損失項目的實際情況；
2、審核確認資產(chǎn)損失項目的法律及政策依據(jù)；
3、該債權（投資）所有人的主體資格；
4、相關責任人員和涉及單位的責任。
四、報送重大投融資項目附帶的法律意見書，應當對以下事項進行審核論證：
1、投融資項目是否符合企業(yè)投融資決策程序和管理制度；
2、項目投融資規(guī)模、資金來源與構成、股權結構變化等是否符合國家有關法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策；
3、項目合作方的資產(chǎn)情況、資質(zhì)背景、財務狀況、知識產(chǎn)權、重大事項等；
4、有關合同協(xié)議、公司章程；
5、省外、境外項目所在地與投融資有關的法律問題。
五、報送公司章程附帶的法律意見書，應當對以下事項進行審核論證：
1、企業(yè)的責任形式、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式、注冊資本；
2、企業(yè)出資者及出資額；
3、出資者的法律地位和法定職權；
4、董事會、監(jiān)事會的組成，職權設置，議事規(guī)則；
5、經(jīng)理層的設置及職責；
6、公司章程的制訂、修改程序；
7、應當由省國資委批準或決定的事項。
報送公司章程修正案附帶的法律意見書，可以僅就修改內(nèi)容進行審核論證。